CONTRATO DE LICENCIA DE CANALES DE PROGRAMACIÓN, (EL “CONTRATO”),
QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA TELEVISA, S. DE
R.L. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES [*] Y [*], A
QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO (EL “LICENCIANTE”) Y POR
LA OTRA PARTE, [*] POR SU PROPIO DERECHO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE
LE DENOMINARÁ COMO (EL “LICENCIATARIO”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES
I.- El Licenciante declara, por conducto de sus apoderados, que:
a) Es una sociedad legalmente constituida y válidamente existente conforme a las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), como sociedad anónima de
capital variable, según consta en la escritura pública número 44,074 de fecha 14 de
diciembre de 1972, otorgada ante la fe del licenciado Rafael Oliveros Delgado titular
de la Notaria Pública número 26 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público
de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 2,435 estando
inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público bajo la clave número TEL-721214GK7.
b) Mediante escritura pública número 28,609 de fecha 24 de mayo de 2021, se
protocolizó el Acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada en
esa misma fecha, ante la fe del licenciado Manuel Enrique Oliveros Lara, titular de la
Notaría Pública número 100 de la ciudad de México, mediante la cual se tomaron,
entre otros acuerdos, el de trasformar el régimen jurídico de la sociedad de
Sociedad Anónima de Capital Variable al de Sociedad de Responsabilidad Limitada
de Capital Variable.
c) Sus apoderados cuentan con las facultades suficientes y necesarias que les otorgo
su representada, para obligarla en los términos de este Contrato según se
desprende de la escritura pública número [*], otorgada ante la fe del Licenciado [*],
titular de la Notaría Pública número [*] de la Ciudad de México (antes Distrito
Federal), mismas que a la fecha no les han sido revocadas, modificadas ni limitadas
en forma alguna.
d) Cuenta con las autorizaciones y permisos necesarios para la celebración del
presente Contrato.
e) Su objeto social le permite la celebración del presente Contrato.
II.- El Licenciatario declara, por su propio derecho, que:
a) Es una persona física de nacionalidad mexicana, con la capacidad legal suficiente
para celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos aquí establecidos,
como consta en la identificación oficial para votar con fotografía, expedida por el
Instituto Nacional Electoral, así como también su acta de nacimiento expedida por el
Registro Civil, cuyas copias se adjuntan al presente Contrato como Anexo [*]
b) A la fecha de celebración del presente Contrato, es titular de una (varias)
concesión(es) para explotar una red pública de telecomunicaciones para prestar el
servicio de televisión y audio restringidos en el Área de Cobertura (tal y como dicho
termino se define más adelante) debidamente expedida(s) por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes (autoridad competente al momento del otorgamiento
de dichas concesiones) y/o el Instituto Federal de Telecomunicaciones y se

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encuentra en debido cumplimiento de todas las obligaciones que derivan de la(s)
misma(s) (la “Concesión). Una copia de la Concesión correspondiente se adjunta al
presente contrato como Anexo [*].
c) Cuenta con el Área de Cobertura (tal y como dicho término se define más adelante)
que se especifica en su Concesión, y que se lista en el Anexo [*].
d) Es su voluntad celebrar el presente Contrato.
Con base en las Declaraciones que anteceden, el Licenciante y el Licenciatario (en lo
sucesivo conjuntamente denominados como las “Partes” y en lo individual como la
“Parte”), convienen obligarse al tenor de las siguientes:
CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES. Las Partes convienen que, para efectos de la interpretación
del presente Contrato, los términos que se definen a continuación tendrán el significado
dentro del Contrato que se les atribuye a los mismos en esta Cláusula, y aquellas
palabras en que se utilice el género masculino incluirán el género femenino de las mismas
y viceversa, asimismo todas las palabras en singular incluirán el plural de las mismas y
viceversa:
(a) “Afiliada”: Significa, en relación a cualquier Persona cualquier otra Persona que,
directa o indirectamente, Controle a, sea Controlada por o se encuentre bajo el
Control común directo o indirecto de dicha Persona.
(b) “Área de Cobertura”: Significa el país, el(los) estado(s) y/o municipio(s) que se
encuentra(n) especificado(s) en la Concesión para prestar el servicio de televisión
y audio restringidos a través del Sistema (tal y como dicho término se define más
adelante) del Licenciatario.
(c) [“Canal(es) con Inventario Publicitario”: significa cualesquiera o la totalidad de los
siguientes Canales de Programación: Golden, Golden EDGE, Golden MPX, De
Película, bitMe, TUDN, TLNovelas, Distrito Comedia, Telehit, Telehit Urbano,
Bandamax y Adrenalina Sports Network, siempre y cuando alguno de dichos
Canales de Programación haya sido contratado bajo el presente Contrato y el
mismo se encuentre identificado en el Anexo [*]del presente Contrato.] *Aplica
Modalidad Dólares y Paquete Pesos*
(d) “Canales de Programación”: se refiere a las señales portadoras de la
Programación, dotadas de identidad e imagen propias, que se transmiten de forma
codificada y encriptada para su distribución a través de las redes públicas de
telecomunicaciones para el servicio de televisión y audio restringidos que se
prestan a través de la misma y que consisten en los Canales de Programación
que se identifican en el Anexo [*] del presente Contrato, y que están disponibles
para el Licenciatario en forma encriptada en uno o más satélites cubriendo el Área
de Cobertura, o en las instalaciones del Licenciante ubicadas en Dr. Río de la
Loza 210, Col. Doctores, Del. Cuauhtémoc, Ciudad de México, en caso que así se
haga constar en el Anexo [*] del presente Contrato.
(e) [“Canal(es) de Programación en Oferta”: se refiere a la totalidad de los Canales de
Programación que el Licenciante tiene disponibles para contratar por parte de
concesionarios de redes públicas de telecomunicaciones autorizados para prestar
el servicio de televisión y audio restringido en México a cambio del pago de una
contraprestación o regalía.] *Aplica Modalidad a la Carta y Paquete Pesos*

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(f) “Contrato de Suscripción”: Es el contrato que debe celebrar el Licenciatario con
cada Suscriptor (tal y como dicho término se define más adelante) en el formato
autorizado por el Instituto Federal de Telecomunicaciones para poder recibir los
servicios de televisión y audio restringidos proveídos a través del Sistema.
(g) “Control”: incluyendo, sus significados correlativos y los términos “controlando”,
“controlado por” y “bajo el control común con”, en relación con cualquier Persona,
significa (i) se propietario directa o indirectamente de la mayoría de las acciones,
Partes sociales o títulos con derecho a voto representativas del capital social de
una Persona o de títulos o instrumentos con base a esas acciones; (ii) la facultad
directa o indirecta de nombrar a la mayoría de los miembros del organo de
administración de dicha Persona; o (iii) la facultad, directa o indirecta, de dirigir o
determinar la dirección de la administración y decidir las políticas financieras y de
operación de dicha Persona, ya sea mediante la titularidad de tenencia de valores
con derecho a voto, por convenio o de cualquier otra forma.
(h) [“Dólares”: Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.] *Aplica
Modalidad Dólares*
(i) ["LlBOR": Para efectos del presente Contrato significa la muestra de tasas de
interés que se ofrezcan en el mercado interbancario de la Ciudad de Londres,
Inglaterra, por bancos de importancia para depósitos en Dólares, que se designa
como página LIBOR del Servicio de Observación de Tasas Monetarias de Reuters
(o cualquier otra página que pudiera reemplazar la Página LIBOR para mostrar
tales tasas de interés del mercado interbancario de la Ciudad de Londres,
Inglaterra, para depósitos en Dólares).] *Aplica Modalidad Dólares*
(j) “Fecha de inicio de Vigencia”: Tiene el significado que se le atribuye en el inciso [*]
del Anexo [*] del presente Contrato.
(k) “Persona” se entenderá, cualquier persona física o moral, fideicomiso, compañía,
sociedad civil o mercantil, sociedad irregular, joint venture, o cualquier otra entidad
de negocios, asociación, gobierno, dependencia o autoridad gubernamental o
cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.
(l) [“Pesos”: Moneda de curso legal en México.] *Aplica Modalidad a la Carta y
Paquete Pesos*
(m) “Programación”: Se refiere a todos aquellos contenidos programáticos
consistentes en programas de televisión, obras audiovisuales y cinematográficas,
obras fotográficas, obras musicales, obras de arte aplicado y/o demás obras de
audio y video asociado de televisión que se transmiten a través de cualesquiera de
los Canales de Programación, dentro de los cuales se incorporan o se podrían
incorporar por el Licenciante, entre otros contenidos programáticos, anuncios
comerciales, spots publicitarios. Todos estos contenidos programáticos que
conforman la Programación son considerados como una compilación de obras,
protegida en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Derecho de Autor.
(n) “Regalías”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Tercera inciso (a)
del presente Contrato.
(o) “Sistema”: Es el sistema de televisión restringida que el Licenciatario tiene
debidamente concesionado, de conformidad con la Concesión, y que utiliza para
difundir los Canales de Programación y cuyos nombres, Área de Cobertura y
Tecnología Autorizada (tal y como dicho término se define más adelante), se
identifica en el Anexo [*]. El Sistema del Licenciatario podrá ser Sistema
Analógico (tal y como dicho término se define más adelante) o Digital (tal y como

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dicho término se define más adelante) y deberá operarse únicamente en la red
propia del Licenciatario, conforme se estipula en el Anexo [*].
(p) “Sistema Analógico”: Es el Sistema por virtud del cual se transmiten voz y/o
señales de video y/o audio que se transmiten a través de una amplitud de onda
electromagnética continua.
(q) “Sistema Digital”: Es el Sistema de transmisión de voz y/o datos y/o de señales de
video y/o audio, que utiliza un código binario para representar la información
contenida en las señales que a diferencia de las señales analógicas tienen una
amplitud de onda discontinua. Este Sistema ofrece entre otros aspectos, una
mayor resolución en el video y calidad en el audio que la del Sistema Analógico,
además que en algunos casos puede permitir la transmisión de varios programas
de manera simultánea y/o proporcionar servicios interactivos de video y de datos.
(r) “Subsidiaria”: Significa cualquier sociedad en la que cualquier Persona tenga,
directa o indirectamente, más del 50% (cincuenta por ciento) de sus acciones con
derecho a voto, ya sea directamente o de manera indirecta a través de
sociedades, asociaciones, fideicomisos u otra entidad o acto jurídico, o bien, en la
que tenga, por cualquier título, la facultad de nombrar a la mayoría de los
miembros del Consejo de Administración, u órgano equivalente, o de determinar
las políticas de operación de la sociedad de que se trate o con la que tenga
celebrado un contrato de operación.
(s) “Suscriptores”: Es cada persona física o moral que, por virtud de haber celebrado
un Contrato de Suscripción con el Licenciatario reciba el servicio de televisión
restringida del Sistema en cualquier inmueble, incluyendo de manera enunciativa
más no limitativa, cada casa, departamento, habitación de hotel (ocupada o no),
condominio, unidad habitacional múltiple, bar, restaurante, taberna o cualquier
lugar similar.
(t) “Suscriptores Activos del Sistema” o “Suscriptores Activos”: Significan aquellos
suscriptores que además de recibir los servicios de televisión restringida del
Sistema conforme a la definición de Suscriptor, se encuentren al corriente en el
pago de dichos servicios y en caso de no estar al corriente, dichos adeudos no
excedan de un plazo de menos de 60 (sesenta) días naturales de la fecha en que
debieron realizar el pago correspondiente. *Aplica Modalidad a la Carta y
Paquete Pesos*
(u) “Suscriptor Promedio”: Se entiende por Suscriptor Promedio la suma de la
totalidad de los Suscriptores Activos del Sistema al inicio del mes en cuestión, más
la totalidad de los Suscriptores Activos del Sistema al término del mismo mes
divididos entre 2 (dos). *Aplica Modalidad a la Carta y Paquete Pesos*
(v) “Vigencia”: Es la que se señala en la Cláusula Décima Séptima del presente
Contrato.
SEGUNDA. OBJETO. (a) Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, en
este acto el Licenciante otorga al Licenciatario y éste acepta una licencia no exclusiva
para transmitir los Canales de Programación: (i) únicamente en el Sistema y a través de
su propia red; (ii) sólo durante la Vigencia del presente Contrato; (iii) únicamente en el
Área de Cobertura; (iv) a los Suscriptores Activos del Sistema que el Licenciatario
determine; y (v) obtenidos a través de uno o más satélites cubriendo el Área de Cobertura
en forma encriptada, conforme a lo estipulado en el Anexo [*] .
[(b) El Licenciatario tendrá el derecho a distribuir los Canales de Programación del
paquete que se detallan en el Anexo [*], a la totalidad de los Suscriptores Activos del

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Sistema; sin embargo, tendrá la opción de determinar la distribución de cada Canal de
Programación en los distintos paquetes que comercializa en su Sistema.] *Aplica
Modalidad a la Carta y Paquete Pesos*
TERCERA. REGALÍA. (a) Como contraprestación por los derechos otorgados al
Licenciatario conforme al presente Contrato, el Licenciatario por este medio conviene en
pagar al Licenciante la regalía mensual que por cada Suscriptor Activo del Sistema le
corresponda de conformidad con el Anexo [*], respecto a los Canales de Programación
durante la Vigencia (la “Regalía”).
(b) La Regalía deberá calcularse sobre la base del número de Suscriptores Promedio al
final de cada mes. Al efecto, el Licenciatario deberá preparar y entregar por escrito al
Licenciante dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales de cada mes un estado de
cuenta certificado por el representante legal del Licenciatario, mostrando el número de
Suscriptores Promedio al cierre del mes inmediato anterior y el monto correspondiente por
concepto de Regalía, de acuerdo con el formato que se adjunta al presente Contrato
como Anexo [*].
En caso de que un Suscriptor reciba dichos Canales de Programación, no obstante que
ya no es un Suscriptor Activo del Sistema por tener adeudos que excedan de 15 (quince)
[60 (sesenta)] *Aplica Modalidad Dólares* días naturales, entonces estos se
considerarán como Suscriptores Activos del Sistema y deberán de ser considerados para
el cálculo de los Suscriptores Promedio y el pago de la Regalía al Licenciante.
(c) Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que la Regalía se incrementará de
manera automática, en caso de prórroga del presente Contrato o que el mismo tenga una
vigencia mayor a un año, el día primero de octubre de cada año, reflejando un incremento
que equivalga al porcentaje en que se aumente el Índice Nacional de Precios al
Consumidor, (“INPC”), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía
(INEGI) en el Diario Oficial de la Federación para el periodo de 12 (doce) meses
inmediato anterior.
(d) El Licenciatario deberá exigir que los hoteles, bares, restaurantes, tabernas o
cualquier lugar similar no impongan un cargo adicional a los huéspedes y/o comensales
por el privilegio de recibir los Canales de Programación, y la forma de calcular el número
total de Suscriptores Activos del Sistema dentro de condominios, hoteles y unidades
habitacionales múltiples se hará dividiendo el monto total facturado por el Licenciatario al
condominio, hotel o unidad habitacional múltiple respectiva en el mes correspondiente
entre la tarifa más baja que el Licenciatario carga a un Suscriptor residencial [se
considerará como el número de suscriptores equivalente al 40% cuarenta por ciento del
inventario disponible de hoteles, bares, restaurantes, tabernas o cualquier similar] *Aplica
Modalidad Dólares*, de tal forma que se agreguen los cargos por Suscriptor Activo del
Sistema que correspondan al Licenciatario, con base en lo anterior, de acuerdo al Anexo
[*]. Cabe señalar que para la aplicación de la Regalía señalada en el Anexo [*], se
contabilizarán siempre también, los Suscriptores Activos del Sistema residenciales en el
Área de Cobertura.
[(e) La Regalía mensual deberá calcularse multiplicando el monto de la tarifa por
Suscriptor que se establece en el apartado VIl. Regalía, del Anexo [*] de este Contrato,
por el número total de Suscriptores del Licenciatario a la fecha de inicio de la Vigencia del
Contrato, la cual aplicará durante los 12 (doce) meses siguientes a la fecha de inicio de la
Vigencia. El Licenciante declara en este acto que el número de Suscriptores que se
especifican en el Anexo [*] es la totalidad de Suscriptores con la que cuenta en la fecha
de inicio de la Vigencia.
(f) Una vez transcurridos los primeros 12 (doce) meses de Vigencia del Contrato, la
Regalía mensual se ajustará en la cantidad que resulte de multiplicar la tarifa por

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Suscriptor que se establece en el apartado VII. Regalía, del Anexo 4 de este Contrato, por
el número total de Suscriptores del Licenciatario, del último día, del último mes del periodo
de 12 meses de Vigencia que concluye a la fecha de aniversario de la Vigencia del
Contrato y así sucesivamente durante toda la Vigencia del mismo y sus prorrogas, la
Regalía deberá ajustarse el día previo a cada aniversario de la Vigencia, multiplicando el
número total de Suscriptores a dicho día previo del aniversario de la Vigencia del contrato,
por la tarifa que se indica en el apartado VII. Regalía, del Anexo [*] de este Contrato. Al
efecto, el Licenciatario deberá preparar y entregar por escrito al Licenciante dentro de los
últimos 5 (cinco) días naturales del primer mes de cada año de Vigencia del Contrato, un
reporte firmado por el representante legal del Licenciatario mostrando el número de
Suscriptores al cierre del último mes de cada año de Vigencia del Contrato, de acuerdo
con el formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo [*].] *Aplica Modalidad
Dólares*

CUARTA. FORMA DE PAGO. (a) El Licenciatario deberá pagar al Licenciante, dentro de
los primeros 15 (quince) [60 (sesenta)] *Aplica Modalidad Dólares* días naturales de
cada mes la Regalía correspondiente al mes inmediato anterior, previa entrega de la
factura correspondiente con todos los requisitos fiscales. En ningún caso el Licenciatario
tendrá derecho a cualquier reducción o reembolso de la Regalía.
(b) La Regalía y cualquier otra cantidad pagadera por el Licenciatario conforme al
presente Contrato, deberán pagarse en Pesos [Dólares] *Aplica Modalidad Dólares*
(c) Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que el Licenciante pueda tener
conforme al presente Contrato o las leyes aplicables, si el Licenciatario incumple con el
pago total o parcial de cualquier Regalía o cualquier otra obligación de pago conforme al
presente Contrato, según sea el caso, en su fecha de pago, la suma adeudada generará
intereses moratorios pagaderos al momento de su requerimiento, a una tasa anual
equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 (veintiocho) días emitida
y publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (“TIIE”),
multiplicada por 2 (dos) sobre la suma adeudada calculada sobre los días transcurridos
entre la fecha en que se incumplió con el pago y la fecha efectiva de pago.
[(c) Las partes convienen que si en cualquier periodo de 12 (doce) meses consecutivos
contado a partir del inicio de la Vigencia del presente Contrato, el valor del Peso frente al
Dólar se deprecia según lo refleje el tipo de cambio para solventar obligaciones
denominadas en moneda extranjera, o el que lo sustituya, publicado por el Banco de
México en el Diario Oficial de la Federación, en más de un 30% (treinta por ciento)
respecto del valor del Peso frente al Dólar según el tipo de cambio para solventar
obligaciones denominadas en moneda extranjera, o el que lo sustituya, publicado por el
Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de inicio de la Vigencia
del presente Contrato, para el primer periodo de doce meses consecutivo de Vigencia, o
en la fecha en que se cumpla cada aniversario del inicio de la Vigencia del Contrato para
cada periodo subsecuente, según corresponda, las partes acuerdan renegociar de un
ajuste en la Regalía, en el entendido de que de no llegar a un acuerdo en un plazo de 15
(quince) días naturales a partir de que cualquiera de las partes notifique a la otra parte
dicha situación, el Licenciante tendrá el derecho de dar por terminado anticipadamente el
presente Contrato considerándose que existe causa justificada y teniendo dicha
terminación los mismos efectos como si se tratara de una terminación derivada de un
Evento de Fuerza Mayor (término que se define más adelante).] *Aplica Modalidad
Dólares*
(d) El Licenciatario se obliga a pagar la Regalía correspondiente al número total de
Suscriptores Activos del Sistema de acuerdo con la tarifa que se señala en el Anexo [*]
del presente Contrato.

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(e) El Licenciatario pagará al Licenciante la Regalía correspondiente mediante depósito a
cualquiera de las siguientes cuentas bancarias:
Beneficiario: Televisa, S. de R.L. de C.V.
Banco: [*]
Cuenta No.: [*]
Sucursal: [*]
(f) El Licenciatario de igual forma, tendrá la obligación de enviar por facsímile y/o correo
electrónico una copia del recibo que acredite la transferencia, a la siguiente atención y
número de fax:
At’n.: [*]
Tel/Fax: [*].
Correos electrónicos: [*]
(g) Sin perjuicio de lo anterior, el Licenciante se reserva el derecho de cambiar a la
persona señalada en el inciso (f) inmediato anterior, el número de cuenta, la sucursal y/o
el banco al cual se realizará la transferencia de las Regalía respectivas, el número de fax
y/o la dirección de correo electrónico, mediante notificación previa por escrito al
Licenciatario.
[QUINTA. BENEFICIOS ADICIONALES. No obstante que el presente Contrato no
estipula un mínimo de distribución de los Canales de Programación del Licenciante en los
diversos paquetes de Programación del Sistema del Licenciatario, con el objetivo de
incentivar la mayor distribución posible de la mayor cantidad de Canales de Programación
del Licenciante a los Suscriptores Activos del Sistema, el Licenciante se obliga a otorgar
ciertos beneficios que se describen en el Anexo [*] del presente Contrato, mismos que se
sujetarán a los términos y condiciones que se describen para dichos beneficios en dicho
Anexo [*].] *Aplica Modalidad Dólares y Paquete Pesos*
SEXTA. IMPUESTOS. El Licenciatario pagará cualquier impuesto o carga impuesta por
cualquier ley, ordenamiento o requerimiento de cualquier autoridad gubernamental en
relación con o por razón de este Contrato y cualquier otro impuesto que el Licenciatario
requiera pagar de conformidad con las leyes fiscales aplicables, salvo por aquellos
impuestos directamente aplicables al Licenciante por sus ingresos de conformidad con la
ley aplicable.
SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL LICENCIANTE. (a) El Licenciante, directa o
indirectamente, se obliga a que los Canales de Programación se encuentren disponibles
en cualquiera de las siguientes formas: (i) en forma encriptada en uno o más satélites
cubriendo el Área de Cobertura, en la inteligencia de que el Licenciante únicamente será
responsable del envío de los Canales de Programación a dicho satélite (“conexión hacia
arriba” o “up-link”) y el Licenciatario será responsable a su costo, de transportar los
Canales de Programación de dicho satélite al Área de Cobertura en su telepuerto o
instalaciones (“conexión hacia abajo” o “down-link”); o (ii) en sus instalaciones ubicadas
en Dr. Río de la Loza No. 210, Colonia Doctores, México, Ciudad de México, C.P. 06720
o cualquier otra instalación en la Ciudad de México que en el futuro designe el
Licenciante, y desde donde el Licenciatario por su cuenta y costo llevará a cabo un enlace
de fibra óptica hasta el centro de operaciones de su Sistema, desde el cual se distribuirán
los Canales de Programación. Los medios de entrega podrán ser cambiados a discreción
del Licenciante con la intención de reducir los costos de entrega y recepción de los
Canales de Programación para ambas Partes y/o con la intención de mejorar la calidad de
los mismos. Para el inicio de la Vigencia, las Partes convienen que las formas de entrega
de los Canales de Programación que se listan en el Anexo [*] de este Contrato, son
aceptables para ellas.

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(b) El Licenciante se obliga a poner a disposición del Licenciatario a costo de este último,
los equipos decodificadores que le permitan desencriptar los Canales de Programación,
obligándose ambas Partes, de requerirse a celebrar el contrato o documento adicional
respectivo que ampare la propiedad, el uso y/o la tenencia de dichos equipos.
(c) Las Partes convienen en forma expresa, que el Licenciante no incurrirá en
responsabilidad alguna, si se presenta por causas no imputables directamente al
Licenciante; (i) una interrupción en la distribución de los Canales de Programación por
falta de disponibilidad del satélite o transpondedor; o (ii) si se produce una caída o falla
en el satélite o transpondedor utilizado para la distribución de los Canales de
Programación.
(d) El Licenciante, directa o indirectamente, mantendrá la capacidad para habilitar o
inhabilitar los decodificadores. El Licenciante informará al Licenciatario de los contactos
técnicos para la habilitación de los decodificadores utilizados por el Sistema.
(e) El Licenciante proporcionará a su discreción al Licenciatario, el material publicitario y
promocional (en forma impresa y/o en video) e información concerniente a la
Programación de los Canales de Programación, con el objeto de asistir al Licenciatario en
sus esfuerzos promocionales. El Licenciante tendrá el derecho de aprobar
anticipadamente cualesquiera materiales promocionales utilizados por el Licenciatario en
relación con los Canales de Programación.
(f) El Licenciante será responsable por el contenido de los Canales de Programación y
por todos los arreglos y pagos de regalías que sean necesarios con estaciones, cadenas,
patrocinadores, representantes u otras Partes para la autorización del uso de los Canales
de Programación, en el entendido que lo anterior no cubre los derechos de ejecución y/o
comunicación pública y/o retransmisión de la Programación de los Canales de
Programación, para los cuales las Partes se sujetarán a lo dispuesto en la legislación
aplicable. Se conviene expresamente que la selección, Programación, substitución y
retiro de cualquier programa o parte del mismo, o cualquier contenido en los Canales de
Programación, la denominación presente o futura de la marca del mismo, queda
reservada en todo momento dentro de la exclusiva y absoluta discreción y control del
Licenciante. El Licenciante tendrá el derecho de interrumpir unilateralmente señalando
las razones y motivos, la emisión o transmisión de los Canales de Programación,
mediante notificación previa por escrito al Licenciatario con cuando menos 30 (treinta)
días de anticipación, en cuyo caso las Partes se reunirán para acordar ya sea (i) la
sustitución del Canal de Programación cuya emisión o transmisión se interrumpa, por un
canal del programación que el Licenciante pueda ofrecer; o (ii) la terminación del
presente Contrato en caso de que se suspenda definitivamente la transmisión de la
totalidad del Canal de Programación por parte del Licenciante.
(g) El Licenciante manifiesta que, excepto en los casos de derechos de ejecución pública,
comunicación pública y/o retransmisión de la Programación de los Canales de
Programación que se regularan como se indica más adelante en este mismo inciso, el
Licenciante será responsable de la obtención de los derechos necesarios para que la
distribución y exhibición de los Canales de Programación conforme al presente Contrato
no violen o infrinjan derechos de terceros. Con respecto a los derechos de ejecución y/o
comunicación pública y/o retransmisión de la Programación de los Canales de
Programación, las Partes sujetarán sus responsabilidades a lo dispuesto en la legislación
aplicable. En caso de que el Licenciante determine que la distribución de algún
contendido puede violar los derechos de terceros, el Licenciante podrá a su discreción; (i)
buscar obtener dichos derechos; (ii) sustituirlos por otro contenido sobre el cual tenga
derechos; (iii) requerir el bloqueo de dicho contenido hasta en tanto no se obtenga la
autorización del tercero; o (iv) en caso de que el contenido impida la distribución de un

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Canal de Programación en su totalidad, sustituir dicho Canal de Programación o terminar
el presente Contrato.
OCTAVA. PUBLICIDAD. La venta de publicidad comercial del Canal de Programación
transmitida en el Área de Cobertura a través del Sistema corresponderá en forma
exclusiva al Licenciante, y será efectuada directamente por el Licenciante y/o por sus
compañías relacionadas, y/o por cualquier tercero que el Licenciante designe. El
Licenciatario no deberá y le queda estrictamente prohibido vender o utilizar, o autorizar a
otros vender o utilizar parte alguna del Canal de Programación para patrocinio o
publicidad (sin importar si ésta es digital, virtual o de cualquier otro tipo), así como para
promocionar cualquier producto, bien o servicio.
[(a) Las Partes reconocen y aceptan que excepto por la Publicidad Disponible al
Licenciatario (según dicho término se define más adelante) en los Canales con Inventario
Publicitario conforme a los términos y condiciones que se especifican en el inciso (b)
siguiente, todo el inventario publicitario de los Canales de Programación licenciados en
términos del presente Contrato será explotado de manera exclusiva y para su beneficio
por parte del Licenciante.
(b) En caso que el Licenciatario obtenga mediante el presente Contrato, e incluya en sus
paquetes de Programación en el Sistema, alguno de los Canales con Inventario
Publicitario, el Licenciatario tendrá el derecho a insertar en cada uno de los Canales con
Inventario Publicitario que tenga contratados y que distribuya en su Sistema: (i) publicidad
comercial hasta por un máximo de 24 (veinticuatro) minutos al día y (ii) auto-
promocionales hasta por un máximo de 24 (veinticuatro) minutos al día; en los espacios
publicitarios que el Licenciante a su entera discreción determine para tal efecto (la
“Publicidad Disponible al Licenciatario”). Para tener acceso a este beneficio, el
Licenciatario deberá contar en su Sistema con la tecnología adecuada para recibir DPIs
(“digital program insertions” o “inserciones programáticas digitales”) o “Cue Tones” de
acuerdo a los estándares, autorizaciones y/o lineamientos emitidos por el Licenciante de
tiempo en tiempo. La Publicidad Disponible al Licenciatario para cada Canal con
Inventario Publicitario estará sujeta a la disponibilidad de espacios del Licenciante, y a la
naturaleza del contenido de cada Canal con Inventario Publicitario (películas, eventos
especiales y/o deportivos, etc.), a las autorizaciones o lineamientos que el Licenciante
establezca de tiempo en tiempo al respecto, y al inventario que finalmente ponga a
disposición a su entera discreción el Licenciante.
(c) Los minutos comerciales disponibles para publicidad comercial que sean parte de la
Publicidad Disponible al Licenciatario podrán ser comercializados por el Licenciatario a su
discreción y cualquier ingreso obtenido por el Licenciatario derivado de dicha
comercialización será en beneficio del Licenciatario.
(d) Los minutos designados para auto-promocionales que sean parte de la Publicidad
Disponible al Licenciatario únicamente podrán ser utilizados por el Licenciatario para
promover los productos y servicios directamente relacionados con el Sistema del
Licenciatario y en ningún caso dicho inventario podrá utilizarse para promover productos
y/o servicios de terceros o para su comercialización a terceros, salvo que se cuente con el
consentimiento expreso y por escrito del Licenciante.
(e) El Licenciatario será responsable de la comercialización, contenido y manejo de la
Publicidad Disponible al Licenciatario, debiendo cumplir con la legislación y normativa
aplicable en su uso y/o explotación, y obligándose a indemnizar y sacar en paz y a salvo
al Licenciante, sus Afiliadas y/o Subsidiarias por cualquier reclamo de tercero,
contingencia, incumplimiento, multa o cualquier otro pasivo real o contingente que derive,
se relacione con o resulte del uso, acción, omisión, y/o explotación de la Publicidad
Disponible al Licenciatario.] *Aplica Modalidad Dólares y Paquete Pesos*

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NOVENA. DISTRIBUCIÓN DE LOS CANALES DE PROGRAMACIÓN POR EL
LICENCIATARIO. (a) El Licenciatario deberá distribuir los Canales de Programación
únicamente dentro del Área de Cobertura que se detalla en el Anexo [*] y que se
encuentran en el Área de Cobertura de su(s) título(s) de Concesión, sin retraso,
interrupción, alteración, adición, omisión o edición de cualquier parte de las mismas, y de
manera que permita una recepción de los materiales de audio y video de los Canales de
Programación de la más alta calidad por sus Suscriptores. El Licenciatario no podrá
bloquear segmento alguno de la Programación de los Canales de Programación,
incluyendo, sin limitar, los referentes a espacios publicitarios o cualquier otro tipo de
contenido, por lo que excepto por lo dispuesto en la Cláusula Octava del presente
Contrato (que en ningún caso permite el bloqueo de espacios publicitarios sino solo la
inserción de espacios únicamente cuando el Licenciante incluya el “DPI” o “Cue Tone”
correspondiente), queda estrictamente prohibido para el Licenciatario la distribución de los
Canales de Programación sin sus respectivos patrocinios y/o segmentos publicitarios o
adicionar patrocinios y/o segmentos publicitarios de cualquier naturaleza, sin la
autorización previa y por escrito del Licenciante, obligándose el Licenciatario en este acto,
a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Licenciante y/o a sus Subsidiarias y Afiliadas,
cubriendo los gastos correspondientes a su defensa, incluyendo el pago de honorarios de
abogados, ante reclamos de terceros o de cualquier autoridad, por cualquier
incumplimiento relacionado con la distribución de los Canales de Programación.
Asimismo, el Licenciatario se obliga a respetar íntegramente la transmisión de todos los
créditos de autores, intérpretes, artistas, editores, productores, doblaje, audio,
escenografía, guionistas, arreglistas, ejecutantes y de cualquier otro similar, que consten
en la Programación de los Canales de Programación, tanto en la distribución como en la
promoción que llegare a realizar por cualquier medio, quedando obligado el Licenciatario
a indemnizar y a sacar en paz y a salvo al Licenciante y/o a sus Subsidiarias y Afiliadas,
cubriendo los gastos correspondientes a su defensa, incluyendo el pago de honorarios de
abogados, ante reclamos de terceros o de cualquier autoridad, por la modificación o corte
de los créditos especificados, así como cualquier otro incumplimiento a la presente
Cláusula y/o este Contrato.
(b) El Licenciatario no deberá y/o no autorizará a otros a recibir, reproducir, retransmitir,
grabar, copiar, duplicar, transmitir o a exhibir por cualesquiera mecanismos, ya sean
actualmente conocidos o por conocerse, cualquier parte de los Canales de Programación,
excepto por los específicamente autorizados en este Contrato. El Licenciatario deberá
tomar todas las acciones necesarias con respecto al Sistema y se obliga a asegurar, que
los Canales de Programación sean recibidos sólo por personas que sean Suscriptores
Activos del Sistema, de acuerdo a las tarifas que están autorizadas por la autoridad
competente. Asimismo, el Licenciatario tomará las medidas necesarias para prevenir la
recepción, grabación, copia, reproducción, retransmisión y/o duplicación ilegal de los
Canales de Programación. El Licenciatario declara que su Sistema para prestar el servicio
de televisión de paga concesionado y por el cuál distribuirá los Canales de Programación
(o cualquier elemento que integre a éste), cuenta con los elementos de seguridad
necesarios para prevenir cualquier acto mencionado previamente en este inciso y/o
cualquier otro conocido en la industria de la televisión de paga como “piratería” (y/o que
en el futuro se le conozca o clasifique bajo este concepto), y que dicho Sistema (y los
elementos que lo integran) no ha(n) sido, ni tiene conocimiento que pueda(n) ser,
violado(s), vulnerado(s), copiado(s), descifrado(s) y/o interferido(s) de cualquier forma por
terceros para esos efectos y/o cualquier otro que ponga en riesgo o permita la recepción
no autorizada de los Canales de Programación.
El Licenciatario reconoce y acepta que cualquier incumplimiento a lo dispuesto en la
presente Cláusula, y/o en caso que su Sistema o tecnología (así como los elementos que
integran a estos) haya sido vulnerada, violada, infringida, descifrada, interferida y/o
copiada en cualquier forma, y por tanto permita que terceros no Suscriptores Activos del
Sistema puedan recibir la totalidad o parte de la Programación de cualquiera de los
Canales de Programación objeto del presente Contrato, se considerará como un

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incumplimiento grave del mismo que facultará al Licenciante a suspender, temporal o
permanentemente, la entrega de los Canales de Programación de manera inmediata. Lo
anterior, sin perjuicio del derecho del Licenciante a terminar anticipadamente el presente
Contrato sin necesidad de resolución judicial alguna, mediante comunicado por escrito al
Licenciatario.
El Licenciatario deberá notificar al Licenciante de manera inmediata cuando tenga
conocimiento de cualquier tipo de recepción ilegal de la Programación y/o de los Canales
de Programación a través de su Sistema y/o en caso que su Sistema (o los elementos
que integran a éste) haya sido vulnerado, quebrantado, violado, descifrado, copiado y/o
de cualquier forma interferido, directa o indirectamente por terceros, e
independientemente de que el Licenciante ejerza su derecho a suspender la entrega de
los Canales de Programación y/o a terminar el presente Contrato de forma anticipada,
deberá coadyuvar con el Licenciante y llevar a cabo todas las actividades solicitadas por
este para impedir el uso ilegal de los Canales de Programación.
Adicionalmente a lo anterior, las Partes reconocen y aceptan que cualquier recepción de
los Canales de Programación a través o mediante el uso de equipo, materiales, sistemas,
decodificadores, cableado, tarjetas inteligentes, chips laminados, programas de software,
aplicaciones, dispositivos electrónicos, y/o mediante la decodificación de señales y/o la
recepción de señales del satélite utilizado por el Licenciatario para prestar el servicio y/o
mediante cualquier otro elemento (conocido o por conocerse) utilizado por el Licenciatario
en la prestación de servicios (el “Equipo”), por parte de personas que no tienen un
Contrato de Suscripción con el Licenciatario que ampare la recepción legal de los Canales
de Programación en la zona geográfica en que se recibe y en el Equipo, y el pago de las
mismas de acuerdo a la práctica legal en la industria en México, se considerará “piratería”
para efectos del presente Contrato.
(c) El Licenciatario se obliga a mantener el o los equipos que decodifican los Canales de
Programación dentro del Área de Cobertura y en la ubicación que se menciona en el
Anexo [*] del presente Contrato.
(d) El Licenciatario tendrá la facultad de transmitir los Canales de Programación en los
términos señalados en el presente Contrato, a la totalidad de sus Suscriptores Activos del
Sistema, a partir de la fecha de inicio de la Vigencia del presente Contrato.
(e) El Licenciatario en ningún momento adquiere el derecho para el uso de obras, de
manera individual o en su conjunto salvo por la compilación de obras que en este acto se
le autorizan mediante los Canales de Programación los cuales únicamente podrán ser el
obtenidos a través del satélite y decodificadores especificados en el presente Contrato o
directamente en las instalaciones del Licenciante ubicadas en Rio de la Loza 210, Col.
Doctores, Del. Cuauhtémoc, Ciudad de México o cualquier otra instalación del Licenciante
que este ponga a disposición en el futuro.
DÉCIMA. DERECHO A PROHIBIR LA DISTRIBUCIÓN DE PORCIONES DE LA
PROGRAMACIÓN DE LOS CANALES DE PROGRAMACIÓN. (a) El Licenciante tendrá
de manera permanente e irrenunciable el derecho a prohibir el uso de la Programación o
parte de la Programación, temporalmente cuando así lo juzgue conveniente para respetar
derechos de terceros, cumplir con la legislación aplicable o con contratos de los que se
desprende la necesidad de hacerlo, entre otras causas, a efecto de que dicha
Programación no pueda ser distribuida por el Licenciatario a los Suscriptores Activos del
Sistema.
(b) Para tal efecto y en caso de que el Licenciante no tuviera los elementos para llevar a
cabo el bloqueo de las emisiones correspondientes, el Licenciante solicitará el bloqueo de
las emisiones que contengan la porción de la Programación prohibida, a los terceros que
ésta designe o al Licenciatario, los cuales a través de los medios técnicos y electrónicos

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que tengan a su alcance, deberán impedir el uso y/o distribución de dicha Programación
prohibida.
(c) No obstante lo anterior, el Licenciante notificará al Licenciatario a más tardar el día
antes de la transmisión que debe bloquearse a efecto de que el Licenciatario se abstenga
de distribuir a los Suscriptores, la porción prohibida de la Programación. El Licenciatario
se obliga a dar cumplimiento en todo momento a la solicitud que le sea comunicada al
Licenciante, y no deberá utilizar la porción de Programación específica que el Licenciante
le haya prohibido.
(d) En caso de que el Licenciatario, incumpla con la obligación señalada en el párrafo que
antecede, se obliga a pagar como pena convencional por dicho incumplimiento al
Licenciante, en el domicilio que esta señala en el presente Contrato, dentro de los 5
(cinco) días siguientes a que se verifique tal violación, la cantidad que resulte mayor de:
(i) EUA $50,000.00 (Cincuenta Mil Dólares de los Estados Unidos de América 00/100),
por cada incumplimiento o (ii) los daños y perjuicios que se causen al Licenciante.
(e) Con el fin de corroborar el cumplimiento de las obligaciones señaladas en el presente
Contrato y en especial la contenida en esta Cláusula, el Licenciante tendrá el derecho de
verificar el uso y distribución de la Programación que efectúe el Licenciatario a los
Suscriptores Activos del Sistema, así como a auditar y verificar el cumplimiento de las
obligaciones del Licenciatario conforme al presente Contrato. Este derecho se hará
efectivo mediante la comparecencia del Licenciante y/o de los terceros designados por el
Licenciante a cualquiera de las instalaciones del Licenciatario, mediante aviso previo con
un día de anticipación, obligándose el Licenciatario a darles el acceso correspondiente y
permitirle al Licenciante realizar la verificación correspondiente, en el entendido de que el
Licenciante no deberá interferir en la operación regular del negocio al realizar dicha
inspección y que el Licenciatario pondrá a disposición del Licenciante toda la información
y documentación que requiera para llevar a cabo dicha inspección.
DÉCIMA PRIMERA. SUPERVISIÓN DE LAS INSTALACIONES. (a) El Licenciatario
deberá mantener instalaciones adecuadas para la recepción y retransmisión de los
Canales de Programación por todo el Sistema y deberá cumplir con todas las leyes
locales, estatales y federales, reglas, reglamentos y licencias aplicables.
(b) El Licenciante tendrá en todo momento y hasta la terminación del presente Contrato,
la facultad de revisar el uso de la Programación que el Licenciatario distribuya a los
Suscriptores, así como las instalaciones y el Equipo de recepción y distribución de la
Programación. El personal del Licenciante que efectúe las tareas antes mencionadas
deberá ser identificado previamente por el Licenciante para tales efectos, obligándose el
Licenciatario a darles el acceso correspondiente y permitirle realizar la verificación
correspondiente, siendo el Licenciante responsable de que dicho personal resguarde la
confidencialidad de cualquier información no relacionada con el cumplimiento del presente
Contrato a la que tenga acceso durante la inspección correspondiente.
[DÉCIMA PRIMERA BIS [GASTOS DEL LICENCIATARIO. Todos los gastos en que
incurra el Licenciatario en relación con la licencia otorgada en el presente Contrato
deberán ser por su propia cuenta y el Licenciatario no recibirá ningún reembolso por parte
del Licenciante.] *Aplica Modalidad Dólares*
DÉCIMA SEGUNDA. PRIVILEGIOS EN MATERIA DE DERECHOS DE AUTOR. El
Licenciatario reconoce que: (i) la Programación, su contenido, los nombres, avisos
comerciales, marcas, nombres de dominio, signos distintivos, y demás elementos
incorporados a los Canales de Programación, así como cada Canal de Programación por
sí mismo y la compilación de obras que se incluyen en el mismo, se consideran privilegios
y (ii) emanan del artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
y su ley reglamentaria respectiva (colectivamente los “Privilegios”), mismos que son de la

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propiedad exclusiva del Licenciante o de quien éste designe, y sobre los cuales el
Licenciatario no ha adquirido y no adquirirá ningún derecho de propiedad respecto de los
mismos por razón de este Contrato o el ejercicio de los derechos por parte del
Licenciatario conforme al presente Contrato. El Licenciatario no tendrá el derecho de
utilizar y/o registrar ninguno de los Privilegios, salvo por el uso expresamente estipulado
en el presente Contrato. El Licenciatario no deberá crear, publicar o distribuir ningún
material de cualquier naturaleza en el cual aparezca cualquiera de los Privilegios sin el
previo consentimiento por escrito del Licenciante. El Licenciatario no deberá publicar o
diseminar cualquier material que viole cualquier restricción impuesta por el Licenciante o
por los proveedores de programas del Licenciante y que sean revelados al Licenciatario
por el Licenciante. El Licenciatario reconoce que el Licenciante es el dueño o licenciatario
autorizado de los Canales de Programación y de todos los Privilegios con los que cuenta
cada Canal de Programación, y que el Licenciatario no ha adquirido y no adquirirá
derecho alguno en los Privilegios por razón de este Contrato o el ejercicio de los derechos
del Licenciatario conforme al mismo. No obstante, lo anterior, el Licenciatario tendrá la
obligación de pagar cualquier derecho y/o regalía impuesto por cualquier ley, autoridad u
organismo gubernamental por el uso y/o explotación de cualquier derecho de propiedad
que se desprenda de este Contrato, salvo por los expresamente establecidos que serán
pagados por el Licenciante.
DÉCIMA TERCERA. INVESTIGACIÓN DE MERCADO. A solicitud del Licenciante, el
Licenciatario proporcionará al Licenciante toda la información disponible con respecto a la
comercialización y promoción de los Canales de Programación por el Licenciatario y el
Sistema (incluyendo, sin limitación, los datos de penetración de su servicio,
particularmente con respecto a las Áreas de Cobertura de manera individualizada). El
Licenciatario también conviene en proporcionar cualquier asistencia o información que el
Licenciante pueda razonablemente solicitar, y que el Licenciatario pueda proporcionar en
relación con cualquier prueba de mercado, encuesta u otro estudio que el Licenciante
lleve a cabo en relación con los Canales de Programación. El Licenciante deberá tratar
como confidencial los nombres y las direcciones de los Suscriptores Activos del Sistema
que le sean proporcionados por el Licenciatario.
DÉCIMA CUARTA. DECLARACIONES. El Licenciatario declara que está operando y
continuará operando el Sistema en el Área de Cobertura y a través de su propia red de
conformidad con la Concesión. El Licenciatario además declara que no utilizará, ni
autorizará a cualquier otra persona a utilizar, de manera parcial o total los Canales de
Programación para cualquier uso distinto al expresamente permitido en el presente
Contrato o que viole la legislación aplicable. El Licenciatario por este medio conviene
indemnizar y mantener en paz y a salvo al Licenciante y sus empresas relacionadas,
Subsidiarias, Afiliadas, funcionarios, directores, empleados, agentes, accionistas y socios,
de y en contra de cualquier daño o perjuicio, reclamo, costos y gastos (incluyendo
honorarios y gastos razonables de abogados) que se deriven de cualquier incumplimiento
a sus declaraciones u obligaciones conforme al presente Contrato.
DÉCIMA QUINTA. FUERZA MAYOR. Ninguna de las Partes del presente Contrato será
responsable por o sufrirá cualquier penalización o terminación de sus derechos conforme
a este Contrato por razón de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de
cualesquiera de sus obligaciones establecidas en el mismo, si dicho incumplimiento o
retraso es ocasionado por un evento de caso fortuito o fuerza mayor (un “Evento de
Fuerza Mayor”), en la inteligencia de que se considerará como un Evento de Fuerza
Mayor, entre otros eventos, la interrupción, suspensión, falla o deterioro de la
decodificación o transmisión que el Licenciante hace de los Canales de Programación o la
falla o deterioro del satélite o de las instalaciones terrestres que el Licenciante utiliza para
poner los Canales de Programación a disposición del Licenciatario. Cada Parte deberá
notificar oportunamente a la otra por escrito de cualquier Evento de Fuerza Mayor la
duración esperada del mismo, y su efecto anticipado sobre la Parte afectada y deberá
hacer esfuerzos razonables para subsanar dicho evento. Cualquiera de las Partes podrá

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dar por terminado este Contrato sin penalización en el caso de que un Evento de Fuerza
Mayor impida el cumplimiento de sus obligaciones o de las obligaciones de la otra Parte
por un periodo de 30 (treinta) días naturales consecutivos. Las obligaciones de pago bajo
este Contrato no se verán afectadas y continuarán vigentes no obstante la existencia de
un evento de Fuerza Mayor.
DÉCIMA SEXTA. REPORTES, INSPECCIÓN Y AUDITORÍAS. Como parte del estado de
cuenta al que se refiere la Cláusula Tercera de este Contrato, el Licenciatario deberá
presentar mensualmente al Licenciante un reporte detallando el número de Suscriptores
Activos del Sistema a principios y fines del mes correspondiente y de Suscriptores
Promedio para el mes en cuestión. Este reporte deberá incluir el número total de
Suscriptores y de Suscriptores Activos del Sistema en su totalidad, determinando también
el porcentaje de digitalización en que éste se encuentra, en caso de no ser un Sistema
Digital. Todos los libros, documentos y registros utilizados en la preparación de reportes,
estados de cuenta y las declaraciones del Licenciatario deberán ser guardados por el
Licenciatario durante la Vigencia de este Contrato y por un periodo de 10 (diez) [5 (cinco)
años*Aplica Modalidad Dólares* siguientes a la terminación de la Vigencia. Durante la
Vigencia y por un periodo de 10 (diez) [5 (cinco)] años * Aplica Modalidad Dólares*
siguientes a su conclusión, todos los libros, documentos y registros deberán ser puestos a
disposición del Licenciante (o la persona que ésta designe) para su inspección, a costo
del Licenciante, mediante notificación previa entregada con 10 (diez) [5 (cinco)] días *
Aplica Modalidad Dólares * de anticipación. El Licenciante podrá auditar dichos libros y
registros, así como los sistemas y demás documentación, programas, archivos y/o
elementos disponibles; en la inteligencia, sin embargo, que si cualquier auditoria muestra
pagos por debajo de las cantidades debidas conforme al presente Contrato, entonces el
Licenciatario deberá (i) solventar los costos de dichas auditorías, (ii) pagar al Licenciante
la diferencia detectada más un interés calculado conforme a la Cláusula Cuarta inciso d)
del presente Contrato, y (iii) pagar al Licenciante por concepto de pena convencional la
cantidad que resulte de multiplicar el monto de la diferencia detectada por 3 (tres). El
Licenciatario deberá cooperar plenamente en la realización de dichas auditorías y permitir
el acceso del personal o terceros que el Licenciante designe para realizar dichas
auditorías, en el entendido que, prohibir, negar o impedir el ingreso de dicho personal o
terceros para esta auditoría o cualquier otra contemplada en términos del presente
Contrato, será una causa de terminación inmediata del presente Contrato o
incumplimiento del mismo.
DÉCIMA SÉPTIMA. VIGENCIA. (a) La Vigencia de la licencia otorgada en el presente
Contrato será de 3 (tres) [2 (dos)] años * Aplica Modalidad Dólares * contados a partir
de la Fecha de Inicio de Vigencia que se establece en el Anexo [*] del presente Contrato
y se renovará de manera automática por períodos de un año salvo que alguna de las
Partes notifique a la otra por escrito su deseo de no renovarlo con cuando menos 30
(treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que concluya la Vigencia de este
Contrato.
En caso de que por cualquier motivo el Licenciatario continúe recibiendo los Canales de
Programación, no obstante la terminación de la Vigencia del Contrato, el Licenciatario
tendrá la obligación de continuar pagando al Licenciante la Regalía, sin que por este
motivo se considere prorrogada la Vigencia del Contrato y sin perjuicio del derecho por
parte del Licenciante de suspender en cualquier momento la transmisión de los Canales
de Programación.
(b) Cualquier uso de los Canales de Programación sin que exista contrato vigente firmado
por el Licenciante que lo autorice a hacerlo, podrá dar lugar a acciones legales (incluso de
carácter penal) contra el Licenciatario, quien reconoce expresamente que cualquier
transmisión de los Canales de Programación que se realice sin que exista un contrato
vigente debidamente firmado constituye un delito.

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DÉCIMA OCTAVA. CAUSAS DE TERMINACIÓN POR INCUMPLIMIENTO. (a) Cada una
de las Partes podrá rescindir el presente Contrato de manera unilateral y sin que se
requiera declaración judicial previa, en el supuesto de que la otra Parte incumpla parcial o
totalmente sus obligaciones asumidas en el presente Contrato, para lo cual bastará que
comunique su decisión mediante simple aviso por escrito dado a la otra Parte, debiendo
mediar un plazo no menor de 15 (quince) días naturales entre la fecha de notificación del
aviso y la que corresponda a la resolución del Contrato.
(b) No obstante lo anterior, las Partes convienen que quedará a elección de la Parte en
cumplimiento escoger entre la resolución anticipada del presente Contrato u otorgar a la
parte en incumplimiento un plazo de 15 (quince) días naturales a partir de la fecha en que
reciba el aviso de la parte en cumplimiento para sanear dicho incumplimiento, salvo que el
cumplimiento de la obligación respectiva requiera de más tiempo, caso en el cual, dicho
plazo podrá extenderse, a discreción de la parte en cumplimiento, por un período
razonable, siempre y cuando la parte en incumplimiento esté llevando a cabo acciones o
abstenciones tendientes a cumplir con su obligación.
(c) En caso que: (i) se dé la resolución anticipada del Contrato, o (ii) no se subsane el
incumplimiento en el plazo señalado en el párrafo anterior, la Parte en incumplimiento
deberá indemnizar a la Parte en cumplimiento por los daños y perjuicios que se le
hubieren causado a ésta última por motivo de dicho incumplimiento, en el entendido que
cualquier daño causado en el periodo para subsanar deberá ser igualmente indemnizado.
(d) Las Partes convienen que se considerará como incumplimiento del presente Contrato
la quiebra, concurso mercantil, insolvencia, disolución, liquidación o cesión para el
beneficio de acreedores por parte de cualquier parte. Asimismo, las Partes convienen que
en caso de incumplimiento o demora en el cumplimiento de cualquier obligación asumida
por el Licenciatario en razón del presente Contrato (incluyendo la falta de pago puntual de
la Regalía), y sin perjuicio de cualquier otro recurso del Licenciante, el Licenciante tendrá
el derecho de impedir y/o suspender el acceso por parte del Licenciatario a los Canales
de Programación mediante cualquier medio y a partir del momento en que se presente el
incumplimiento del Licenciatario, en la inteligencia de que este corte o interrupción de los
Canales de Programación no eximirá al Licenciatario de las obligaciones a su cargo
conforme al Contrato, incluyendo, sin limitación, la obligación de pagar la Regalía durante
el período que, en su caso, los Canales de Programación hubieran sido interrumpidos.
DÉCIMA NOVENA. CAUSAS DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO IMPUTABLES AL
LICENCIATARIO. Son causas de terminación o rescisión del presente Contrato a opción
del Licenciante, sin que medie o se requiera intervención o declaración judicial y sin
responsabilidad alguna para el Licenciante, que el Licenciatario incumpla con cualquiera
de las obligaciones a su cargo estipuladas en este Contrato, las que establezcan las
Leyes aplicables y, en especial, de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes:
(a) En caso de que exista, por cualquier causa, directa o indirectamente un Cambio de
Control del Licenciatario sin que exista aceptación por escrito de dicho Cambio de Control
por parte del Licenciante. Para los efectos anteriores, Cambio de Control significa dejar de
(i) ser propietario, directa o indirectamente de la mayoría de las acciones o Partes
sociales con derecho a voto representativas del capital social de una persona moral o de
títulos o instrumentos emitidos con base en esas acciones; (ii) tener directa o
indirectamente la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del órgano de
administración de una persona moral o empresa y/o (iii) la facultad de determinar las
políticas y/o decisiones de la administración u operación de una persona moral o
empresa.
(b) En caso de que el Licenciatario por cualquier causa, contrato, medio, mecanismo o
figura legal transmita, enajene, grave o de cualquier forma afecte los derechos que le
corresponde sobre o derivados de la Concesión.

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(c) Por modificaciones de orden técnico imputables al Licenciatario que impidan la
recepción o distribución de los Canales de Programación.
(d) Que el Licenciatario edite, cambie, añada, altere o de cualquier forma modifique, total
o parcialmente los Canales de Programación o la Programación de cada Canal de
Programación.
(e) Que el Licenciatario, directa o indirectamente, transfiera de cualesquier forma, otorgue
en garantía o permita el gravamen de los derechos del Licenciatario bajo este Contrato.
(f) Por el incumplimiento en la entrega de los reportes o estados de cuenta que se
especifican en este Contrato.
(g) Que el Licenciatario no cuente con el equipo necesario para prestar el servicio que se
señala en la Concesión a sus Suscriptores o no cuente con los amplificadores que posean
la potencia necesaria para cubrir el Área de Cobertura.
(h) Que el Licenciatario utilice sin autorización expresa del Licenciante o de cualquiera de
sus controladoras, Afiliadas, Subsidiarias o empresas relacionadas, cualquier nombre,
marca, patente, diseños y modelos de utilidad, así como cualquier derecho de autor,
logotipo, nombre comercial y/o Privilegio propiedad del Licenciante o de cualquiera de las
empresas Subsidiarias o Afiliadas del Licenciante, en su publicidad o publicaciones de
cualquier índole o de cualquier forma que no esté expresamente autorizada en el
presente Contrato.
(i) Que el Licenciatario no permita la inspección, por parte del personal del Licenciante
acreditado para tales efectos o de los terceros designados por éste, de su(s):
instalaciones, equipo de recepción y/o distribución y/o de la documentación relativa a los
reportes señalados en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato y/o cualquier otra
documentación y/o inspección que se les requiera para verificar el cumplimiento de sus
obligaciones bajo el presente Contrato.
(j) Que el Licenciatario, transmita, retransmita o distribuya la Programación a sus
Suscriptores en forma diferida.
(k) Que el Licenciatario lleve a cabo la transmisión de los Canales de Programación en
términos distintos a los establecidos en el presente Contrato.
(l) En caso que el Licenciatario reporte al Licenciante un número de Suscriptores Activos
del Sistema y/o de Suscriptores Promedio menor al que efectivamente tiene en cualquier
momento.
(m) En caso que el Licenciatario sea investigado o esté en proceso de ser investigado por
cualquier entidad gubernamental por delitos o infracciones administrativas relacionadas
con la Concesión o cualquier ley, reglamento o acuerdo emitido por cualquier órgano o
autoridad, relacionado con la Concesión o los derechos de autor o por cualquier delito
patrimonial.
(n) En caso de que el Licenciatario no dé cumplimiento a cualquiera de los supuestos
contemplados en las Cláusulas Octava y Novena del presente Contrato.
(o) La quiebra, concurso mercantil, insolvencia, disolución, liquidación o cesión para el
beneficio de acreedores del Licenciatario.

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(p) La utilización de uno o varios contenido(s) que forme parte de la Programación que se
incluye en los Canales de Programación, de manera individual o conjunta, fuera del Área
de Cobertura u obtenido a través de medios no autorizados.
VIGÉSIMA. RESPONSABILIDAD. (a) El Licenciatario reconoce que los derechos que le
son concedidos, únicamente son los que se encuentran señalados en este Contrato por lo
que en caso de incumplimiento de las obligaciones del presente Contrato, el Licenciatario
se obliga a pagar al Licenciante los daños y perjuicios derivados del incumplimiento, lo
anterior, con independencia de la facultad potestativa del Licenciante de dar por
rescindido el presente Contrato sin responsabilidad alguna y dejando a salvo sus
derechos para intentar cualquier acción que considere conveniente.
(b) El Licenciatario será responsable ante el Licenciante y lo mantendrá en paz y a salvo
de cualquier reclamación entablada en contra de éste último, como resultado del mal uso
de la Programación y/o sus segmentos publicitarios por parte del Licenciatario o el mal
uso de cualquier tercero, en este último caso, si resulta de la distribución de los Canales
de Programación conforme al presente Contrato.
VIGÉSIMA PRIMERA. CONFIDENCIALIDAD. (a) Toda la información que conforme al o
como resultado del presente Contrato, las Partes llegasen a conocer, incluyendo
enunciativa más no limitativamente, toda la información escrita, gráfica, electromagnética,
forma de creación de los sistemas, información técnica, financiera y de negocios,
nombres de los accionistas, proyectos de mercado y cualquier otra información que las
Partes y/o su personal tenga acceso, sin importar por qué vía la reciban, y los
documentos, archivos y archivos electrónicos que se generen a partir de dicha
información, tendrán el carácter de confidencial (la “Información Confidencial”). La
Información Confidencial no podrá hacerse del conocimiento de terceras personas sin el
previo consentimiento por escrito de la contraparte. Ambas Partes tendrán en todo
momento el derecho de reclamar y la parte en incumplimiento la obligación de resarcir,
cualquier daño o perjuicio que pudiera provocarle por no cumplir con las obligaciones
contraídas en la presente Cláusula.
(b) En el caso de que por mandato judicial se ordene a cualquiera de las Partes la entrega
de la Información Confidencial, ésta cumplirá con el requerimiento entregando la
Información Confidencial requerida, en la cantidad y contenidos señalados expresamente
en dicho mandato, informando dicha situación a la contraparte de inmediato.
(c) Se exceptúa de esta obligación de confidencialidad, (i) aquella información que sea del
dominio público; (ii) aquella que sea del conocimiento de la otra Parte sin basarse en
información confidencial proveída bajo este Contrato o que se le haya hecho saber por
terceros, sin ser de su conocimiento que dicho tercero estaba sujeto a obligaciones de
confidencialidad en cuanto a dicha información; (iii) la que por disposición de autoridad
competente o por ley deba ser revelada (sujeto a lo dispuesto en el inciso (b) anterior), así
como aquella información que por disposición de los mercados de valores locales o
extranjeros deba hacerse del conocimiento público o deba revelarse para fines internos.
(d) En el evento de que el presente Contrato se dé por terminado anticipadamente, ambas
Partes se obligan a dejar de utilizar toda la Información Confidencial y, de ser posible,
devolverla a la contraparte de inmediato.
(e) Las Partes acuerdan que las obligaciones contempladas en la presente Cláusula,
permanecerán vigentes hasta por un periodo de 5 (cinco) años posteriores a la
terminación del presente Contrato.
VIGÉSIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD LABORAL. (a) Las Partes convienen en
que cada una cumplirá las obligaciones que asume por virtud del presente Contrato, con
elementos técnicos y personal propio o de cualquiera de sus empresas Afiliadas,

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Subsidiarias o del mismo grupo de interés económico, por lo que ninguna de ellas tendrá
relación o vínculo alguno con el personal que la otra tenga contratado o contrate directa o
indirectamente, con motivo o a consecuencia del presente Contrato.
(b) En virtud de lo anterior, cada una de las Partes se obliga a sacar a la otra parte en paz
y a salvo de cualquier reclamación, demanda o queja que resulte en contra de ella por la
participación del personal que la primera contrate.
(c) Cada una de las Partes como empresario y patrón del personal que ocupe con motivo
del presente Contrato, es y será el único responsable respecto de sus empleados, del
cumplimiento de las obligaciones legales en materia de trabajo y seguridad social, de
conformidad a lo estipulado en el artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, y en
consecuencia, corresponde a su exclusivo cargo la obligación de pago total de salarios,
prestaciones de ley, aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social (“IMSS”), al
Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (“INFONAVIT”), cuotas
sindicales, impuesto sobre la renta, y en general, todos los impuestos, derechos y
obligaciones que se generen con motivo de la relación con los trabajadores eventuales,
permanentes y demás personal cuyos servicios contrate para dar cumplimiento a este
Contrato.
VIGÉSIMA TERCERA. ANTICORRUPCIÓN. a) Cumplimiento con la Regulación
Anticorrupción. Las Partes acuerdan que, durante la vigencia del presente Contrato, "El
Licenciatario” cumplirá en todo momento con las disposiciones contenidas en las diversas
leyes, reglamentaciones y directrices en materia de anticorrupción, de prevención de
lavado de dinero, sanciones administrativas y prevención de financiamiento de
actividades ilícitas, y terrorismo, en México, los Estados Unidos de América, y en
cualquier otro lugar que les resulte aplicable, incluyendo sin limitar la Ley General de
Responsabilidades Administrativas y la “Ley Contra Prácticas Corruptas en el Extranjero”
(Foreign Corrupt Practices Act) (conjuntamente, la “Regulación Anticorrupción”).
Asimismo, “El Licenciatario” reconoce y acepta que ha leído y comprendido el Código de
Conducta de Proveedores y Socios Comerciales del Licenciante y, sus filiales y sus
subsidiarias, el cual se encuentra disponible para su consulta en la página electrónica
https://corporate.televisaunivision.com/suppliers/ , que identifica las obligaciones de
cumplimiento en materia de Anticorrupción, sanciones, contra el lavado de dinero,
antimonopolio, prevención de financiamiento al terrorismo y en contra de la evasión fiscal,
mismas que el Licenciatario reconoce y cumple a la fecha de firma del presente y se
obliga a cumplir durante su vigencia.
b) Prohibición de actos de corrupción y/o actos indebidos. "El Licenciatario” manifiesta
que ni ésta, ni sus empleados, representantes y/o agentes, al amparo del objeto del
presente Contrato, han pagado, entregado, prometido, ofrecido, autorizado, solicitado o
aceptado, ni pagarán, entregarán, prometerán, ofrecerán, autorizarán, solicitarán o
aceptarán el pago de cualquier cantidad de dinero, préstamos, obsequios, pagos de
facilitación, donaciones o cualquier otro objeto de valor u otra ventaja indebida económica
o de otro tipo, directa o indirectamente, a cualquier: (i) servidor o funcionario público,
partido político, funcionario y/o candidato de algún partido político, para inducirlo a que
realice u omita cualquier acto en violación a su deber legal, o ayude al Licenciante y/o
cualquiera de sus subsidiarias o filiales a obtener o conservar negocios, beneficios,
concesiones o permisos, para sí misma o para otra persona o para referir negocios o
beneficios a terceras personas en forma inapropiada; o (ii) funcionario, ejecutivo,
empleado o agente de cualquier cliente o proveedor del Licenciante o cualquiera de sus
subsidiarias o filiales con el objeto de influenciarlo a que otorgue un beneficio inapropiado
al Licenciante, o cualquiera de sus subsidiarias o filiales, en contravención a cualquier
deber asumido frente a su empleador. De igual forma, "El Licenciatario” se obliga a no
cometer ningún acto vinculado con faltas administrativas graves, descritas en la Ley
General de Responsabilidades Administrativas, al amparo del objeto del presente
Contrato, durante su vigencia.

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c) Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. El licenciante podrá terminar de
manera unilateral e inmediata la relación de negocio que se origina con la suscripción del
presente Contrato sin el pago de indemnización alguna, en caso que El licenciatario, sus
subsidiarias, afiliadas, accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, subcontratistas,
agentes o cualquier otro tercero que esté sujeto a su control o a su influencia
determinante y que utilice para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato llegaren
a ser: (i) condenados por parte de las autoridades competentes por delitos de lavado de
activos y financiación de actividades ilícitas, incluyendo al terrorismo, y/o por la
administración de recursos relacionados con dichas actividades; o (ii) incluidos en las
listas de control de riesgo de lavado de activos y financiación de actividades ilícitas,
incluyendo al terrorismo, sean éstas nacionales o internacionales, especialmente la lista
de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC, por sus siglas en inglés) emitida
por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, la lista del Consejo de
Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas y/u otras listas relacionadas con
lavado de activos y financiación de actividades ilícitas, incluyendo al terrorismo. En virtud
de lo anterior, El licenciatario se obliga a responder frente a El licenciante por todos los
daños y perjuicios que se llegaren a causar como consecuencia del incumplimiento por
parte del Licenciatario a esta Cláusula.
d) Terceros. El licenciatario se obliga a incorporar esta Cláusula en los contratos que, en
su caso, celebre con los subcontratistas, agentes o cualquier otro tercero que esté sujeto
a su control o a su influencia determinante y que utilice para dar cumplimiento al objeto
del presente Contrato, de conformidad con los términos previstos en el mismo.
e) Registro contable. El licenciante se obliga a mantener todas las transacciones
financieras debidamente registradas propia y suficientemente en los libros de
contabilidad, disponibles para ser inspeccionados.
f) Derecho de auditar. El Licenciante, o cualquiera de sus subsidiarias directamente o a
través de un tercero, tendrá el derecho de auditar dichos libros y registros que deberán
ser puestos a disposición del Licenciante o cualquiera de sus subsidiarias (o la persona
que ésta designe) para su inspección, a costo del Licenciante o cualquiera de sus
subsidiarias, mediante notificación por escrito previamente dada con 5 (cinco) días hábiles
de anticipación. Asimismo, El licenciatario se compromete a cooperar y a prestar todas las
facilidades para la realización de dichas auditorías.
VIGÉSIMA CUARTA. NOTIFICACIONES. Todos los avisos y notificaciones que deban
hacerse en relación con el presente Contrato deberán realizarse por escrito y ser
entregadas a los domicilios y números de fax que abajo se indican ya sea: (i) mediante
entrega a mano de forma personal; (ii) por correo certificado con acuse de recibo, con
porte pagado; (iii) vía facsímile y confirmadas por escrito enviando por servicio de
mensajería con acuse de recibo o (iv) por servicio mensajería. En caso de que las Partes
notifiquen su cambio de domicilio o número de fax en los términos anteriores, las
notificaciones serán enviadas a dicho nuevo domicilio y/o número de fax, en su defecto si
dicho cambio de domicilio no es notificado a la otra parte, la notificación se considerará
válidamente hecha al domicilio señalado originalmente. Las notificaciones así efectuadas
surtirán sus efectos desde el momento en que sean recibidas.
Las Partes señalan como sus respectivos domicilios para oír y recibir toda clase de
notificaciones los siguientes:

EL LICENCIANTE : EL LICENCIATARIO:
Televisa, S. de R.L. de C.V.
Av. Vasco de Quiroga No. 2000
[*]

[*]
Dirección: [*]
A’tn: [*]

20

Col. Santa Fe
C.P. 01210, Ciudad de México.
At’n.: [*]
Teléfono: [*]
Con copia para: Dirección Jurídica Distribución de
Contenidos
Av. Vasco de Quiroga No. 2000
[*]
Col. Santa Fe
C.P. 01210, Alcaldía Álvaro Obregón,
Ciudad de México
At’n: [*]
Teléfono: [*]

VIGÉSIMA QUINTA. GENERAL.
(a) Encabezados. Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato se
añaden únicamente por referencia, y no afectarán en forma alguna la interpretación de
cualquier disposición del presente Contrato.
(b) Cesiones. El Licenciatario no podrá ceder, subcontratar o transmitir en forma
alguna los derechos y obligaciones a su cargo derivados de este Contrato sin el
consentimiento previo y por escrito del Licenciante, quien, a su vez, podrá ceder o
transmitir los derechos y obligaciones del presente Contrato en favor de su empresa
controladora o cualquiera de las empresas Afiliadas, Subsidiarias o relacionadas con el
Licenciante sin la autorización previa del Licenciatario.
(c) Modificaciones. Toda modificación a este Contrato deberá hacerse por escrito
firmado por las Partes. Tales modificaciones, una vez consignadas por escrito y firmadas
como antes se indica, formarán parte integrante de este Contrato.
(d) Renuncias y Recursos. La renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de
los términos y condiciones del presente Contrato en cualquier instancia no deberá
considerarse o interpretarse como una renuncia futura a dicho término o condición, o
como una renuncia de cualquier incumplimiento futuro a los mismos. Todos los recursos,
acciones, derechos, compromisos, obligaciones y acuerdos estipulados en el presente
Contrato serán acumulables y ninguno de ellos será una limitación de cualquier otro
recurso, acción, derecho, compromiso, obligación o acuerdo de cualquiera de las Partes.
(e) E-firma. Las Partes acuerdan que la celebración del presente Contrato se podrá
realizar a través de medios electrónicos, ópticos o de cualquiera otra tecnología similar,
incluyendo el intercambio a través de medios electrónicos de versiones con firma
autógrafa de las Partes y acuerdan que también podrán utilizar firma electrónica como
medio para firmar el presente Contrato.
(f) Validez del Contrato. En el caso de que alguna de las disposiciones del presente
Contrato fuera declarada inválida o nula, o resultara imposible de cumplir por cualquier
razón, será modificada en la medida en que ello sea posible, a fin de que se cumpla la
voluntad de las Partes. En todo caso, las demás disposiciones del Contrato se
considerarán válidas y ejecutables en su integridad.
(g) Acuerdo Total. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre el
Licenciante y el Licenciatario en relación con el objeto del mismo y sustituye cualquier
previa correspondencia, memoranda, carta de intención, acuerdos verbales o escritos
entre las Partes. El presente Contrato no podrá modificarse o darse por terminado

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verbalmente, por lo que cualquier modificación al mismo deberá constar por escrito con la
firma de los representantes legales de las Partes.
(h) Ley Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las
leyes federales aplicables en México.
(i) Jurisdicción. Las Partes del presente Contrato convienen expresa e
irrevocablemente en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de México
ubicados en la Ciudad de México, respecto a cualquier demanda, acción o procedimiento
que se derive o se relacione con el presente Contrato y renuncian irrevocablemente a
cualquier otra jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios
presentes o futuros o por alguna otra causa.
LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE POR LAS PARTES Y ENTERADAS DE SU ALCANCE
Y FUERZA LEGAL, LO FIRMAN DE CONFORMIDAD POR TRIPLICADO, EN LA
CIUDAD DE MÉXICO CONSERVANDO DOS EJEMPLARES ORIGINALES EL
LICENCIANTE Y UN EJEMPLAR ORIGINAL EL LICENCIATARIO EL DÍA [*]
EL LICENCIANTE EL LICENCIATARIO
TELEVISA, S. DE R.L. DE C.V. [*]
_________________________________ _______________________________
Por: [*] Por su propio derecho.
Cargo: Apoderado
___________________________
Por: [*]
Cargo: Apoderado